公司治理

董事会提名和治理委员会负责董事会和董事会及其委员会的关键领导角色的继任规划。

董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，与雪佛龙方式和商业行为和道德规范相一致，并承诺为股东创造价值。他们应该在决策一级具有商业头脑和广泛的经验和专门知识，在下面特别考虑的一个或多个领域，应该能够根据他们的经验或专门知识提供见解和实际智慧。他们应该有足够的时间来有效地履行职责。

董事会提名和治理委员会每年审查整个董事会的组成，以评估目前在董事会和个人董事上所代表的技能和特征，以及董事会可能会在董事会中找到有价值的技能和特征未来，鉴于目前和预期的战略计划和公司的经营要求以及股东的长期利益。

在进行这项评估时，委员会特别考虑企业的领导经验，如首席执行官、高级行政人员或重要企业的领导人;科学、技术、工程、研究或学术方面的专长;必威体育APP官网对政府、监管、法律或公共政策问题有广泛的了解;财务、财务披露或财务会计方面的专业知识;全球商业或国际事务经验;环境经验(包括有关气候变化问题);上市公司董事会服务;年龄、性别和种族的多样性，以及考虑到董事会和公司目前和预期的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验、背景和能力的平衡。

大多数董事会由独立董事组成，由纽约证券交易所所定义。要被视为“独立”，董事必须由董事会在董事会提名和治理委员会的建议之后确定，审议后，与董事以外的公司没有重大关系。在确定没有物质关系的情况下，委员会遵守纽约证券交易所上市标准中包括的独立性的所有特定测试。此外，董事会已确定，如果相关交易在日常业务过程中进行相关交易：

• 另一个实体主任如果雪佛龙与该实体最近一个财政年度的商业交易不超过500万美元或接收实体当年合并总收入的5%，以较大者为准;
• 其他实体的雇员如果雪佛龙与该实体最近一个财政年度的商业交易不超过25万美元或接收实体当年合并总营收的0.5%，以较大者为准;
• 另一个实体主任如果雪佛龙在该实体最近的财政年度的酌情税务不超过该年度的100万美元或两个人的占年度的总收入，其中任何更大的人，如果慈善捐款与雪佛龙的慈善实践一致;和
• 仅由于董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系，只要该董事的所有权权益不超过该另一方的全部股权或合伙权益的2%。

董事会每年根据董事会提名和治理委员会的建议，对每位董事的独立性作出肯定的决定。

公司章程规定董事人数由董事会决定。董事会的规模至少每年由董事会提名和治理委员会评估，并在适当时向董事会建议变更。如任何被提名人不能担任董事，董事会可减少董事人数或选择替代董事。

董事任期一年，直到他们的继任者被选出。

根据雪佛龙的章程规定，董事候选人每年在无可争议的选举中每年选举，并在有争议的选举中进行多次投票。Any Director nominated for re-election who does not receive more votes cast “for” such nominee's election than votes cast “against” such nominee’s election, excluding abstentions, shall submit his or her offer of resignation for consideration by the Board Nominating and Governance Committee. The Board Nominating and Governance Committee shall consider all of the relevant facts and circumstances, including the Director’s qualifications, the Director’s past and expected future contributions to the Corporation, the overall composition of the Board and whether accepting the tendered resignation would cause the Corporation to fail to meet any applicable rule or regulation (including New York Stock Exchange listing requirements and federal securities laws) and recommend to the Board the action to be taken with respect to such offer of resignation.

董事会提出了股东每年在年会上选举的提名人员。年度会议之间，董事会可以选择一个或多个董事，直到下一次年会。董事会提名和治理委员会确定，调查并建议董事会的预期董事，其目标是创造与股东长期利益对齐的知识，经验和多样性的平衡。股东可以通过写入公司秘书指定被提名人的姓名和董事会成员资格的资格来推荐一名被提名人。所有建议都提请董事会提名和治理委员会注意。

董事限制他们的其他董事会成员的数量，以允许他们，考虑到他们的个人情况，负责任地履行董事的所有职责，没有董事在超过五家上市公司的董事会服务。同时担任上市公司首席执行官的董事不得在上市公司(包括该董事担任首席执行官的公司)的董事会任职超过三个职位。目前超过这些限制的职位可以保留，除非董事会提名和治理委员会认为这样做会损害董事在公司董事会的服务。为避免任何潜在的利益冲突，董事不得在未事先通知首席董事及董事会主席的情况下接受任何其他上市公司的董事席位。董事会提名和治理委员会审查和批准任何员工董事的外部，营利性董事会职位。

在达到年龄74岁时，非员工董事可能不会待命重新选举。员工董事可能不会担任董事一旦与公司的雇佣结束。员工董事的强制退休为65岁。

非雇员董事应向董事会提名和治理委员会提交辞职信，如果其主要职业或商业协会在其担任董事期间发生重大变化。董事会提名及管治委员会将审查并建议董事会采取有关辞职的行动(如有的话)。

董事会有四个常设委员会:审计、董事会提名和治理、管理薪酬、公共政策和可持续发展。必威体育平台怎样董事会成员应根据董事会提名和治理委员会的推荐，每年由董事会任命。所有委员会均由独立董事组成。此外，根据纽约证券交易所上市标准，审计和管理薪酬委员会的成员还符合适用于在这些委员会任职的董事的额外的、提高了的独立性标准。

每个常务委员会由一名独立董事担任主席，该董事决定议程、会议频率和时间长度，并在必要和适当的情况下，可以无限制地接触管理层、信息和外部顾问。每个独立董事通常在一个或两个委员会任职。委员会成员任期交错，使董事可以定期轮换到不同的委员会。委员会主席的任期为4至6年，便于委员会主席的轮换，同时保留有经验的领导。

每个常务委员会根据书面宪章运作，阐述了委员会的宗旨和责任以及委员会成员资格。每个常务委员会定期评估其宪章的充分性，并建议酌情提名和治理委员会的变更。所有委员会都定期向全董事会报告，涉及其活动。

董事会提名和治理委员会每年审查董事会的领导结构，并规划领导转型，并建议酌情改变董事会。

独立董事每年推选董事会主席。独立董事每年在选择主席时审查合并或分离主席和首席执行官职务的适当性。独立董事可选择公司的首席执行官担任董事长。

当董事会选择首席执行官担任主席时，独立董事将每年从公司董事会任职的独立董事中选择一名牵头主任。The Lead Director will chair all meetings of the Board in the Chairman’s absence, chair the executive sessions, lead non-management Directors in an annual discussion of the performance evaluation of the CEO as well as communicate that evaluation to the CEO, oversee the process for CEO succession planning, lead the Board’s review of the Board Nominating and Governance Committee’s assessment and recommendations from the Board self-evaluation process, lead the individual Director evaluation process, serve as a liaison between the Chairman and the independent Directors, consult with the Chairman on and approve agendas and schedules for Board meetings and other matters pertinent to the Corporation and the Board, be available to advise the Committee chairs of the Board in fulfilling their designated roles and responsibilities, and participate in the interview process for prospective directors with the Board Nominating and Governance Committee. The Lead Director will have the authority to call meetings of the independent Directors and will be available as appropriate for consultation and direct communication with major stockholders.

独立董事在每次定期的董事会会议上召开执行会议。如由首席执行官担任主席，则由首席董事主持会议;否则，会议由主席主持。任何独立董事都可以要求安排执行会议。

董事会希望所有董事以及官员和员工展示最高标准的道德规范，与雪佛龙方式一致。董事会还预期董事，官员和雇员承认他们遵守公司的商业行为和道德规则。公司拥有，并将继续维持业务行为和道德规则。董事会的审核委员会定期审核遵守本规则。

理事会及其各委员会的议事程序和审议工作是保密的。每位董事应对其在担任董事期间获得的有关公司和其他实体的所有专有、特权或其他受保护的信息保密，但法律授权或要求披露的情况除外。

每年，牵头主任将引领独立董事对所有高级管理人员候选人的审查，以评估可用于这些职位的候选人，并了解所用的发展计划，以加强候选人的技能和资格。

继承计划进程包括审议普通课程继任，如果计划的促销和退休，并计划首席执行官或其他高级管理层意外地履行其职位职责的情况。

非雇员董事会收到竞争力的赔偿，将奖励与业务成果和股东退货联系起来，并促进了公司股票的所有权。赔偿包括现金和股权组成部分，目标是提供超过50％的股权赔偿。该公司没有非雇员董事的退休计划。员工董事不会为董事提供额外补偿其服务。董事会提名和治理委员会定期审查并建议更改董事会赔偿，以维持竞争和适当的总补偿。

鼓励并提供给董事与任何管理层成员或任何其他员工就董事可能存在的任何问题或担忧直接对话的机会。董事应董事的要求，与管理层成员和其他员工在董事会会议、简报、晚宴、接待、公司运营和设施参观等方面进行互动。

公司拥有，并将继续维护载有书面材料，口头介绍和现场访问的定向计划。该公司在各组织提供的持续终署署教育机会和所有董事，以各组织提供的持任的持任教育方案董事履行持续参加的所有董事，并鼓励所有董事。该公司还通过董事会和委员会会议和董事会简报的介绍提供正在进行的董事教育。

董事会和每个董事会委员会每年进行一次自我评估。董事会提名和治理委员会监督这个自我评估过程，并评估整个董事会的表现。作为评价的一部分，委员会还请对个别董事的业绩提出意见。委员会建议作出改变，以提高董事会、董事会各委员会和个别董事的效率。委员会利用执行局的年度评价收集投入，以协助委员会的评价和建议。

董事会每年都会审查CEO的业绩。为进行检讨，董事会提名及管治及管理层薪酬委员会主席会收集及整合所有董事的意见。所有独立董事在执行会议上对综合意见进行审查，之后主席向首席执行官提交审查结果。

董事会预计所有董事和执行人员都会通过大量股票的所有权显示公司对公司的信心。董事会已经构成了努力在作为董事服务五年后的年度现金保留金额或15,000股股票或股单位的总体拥有，以努力实现至少七次。董事会提名和治理委员会定期评估关于这些准则的准则和董事所有权，并根据适当提出建议。董事会还建立了公司执行官的股票所有权指南。目标是基于基础薪水的倍数：首席执行官六次;副主席，执行副总统和首席财务官四次;所有其他执行官两次。高管预计将在假设其职位的五年内实现目标。管理薪酬委员会定期评估关于这些准则的准则和执行人员的所有权，并根据适当提出建议。

董事会和董事会各委员会有权在任何时候聘请外部财务、法律或其他顾问。

董事长与首席董事协调制定董事会会议的时间表，并决定董事会会议的时间和时间长度。除定期召开的会议外，未经事先通知的董事会可随时召开，以解决公司的具体需要。股东年会一般将与定期召开的董事会会议一起安排。董事会希望所有董事定期出席董事会会议和年度股东大会，除非有情有可原的情况。

主席与主任磋商会建立每个董事会会议的议程，同时考虑到其他董事和管理层的投入和建议。董事还提供额外的预先满足材料的投入。他们随时向适当的委员会主席提出建议。董事会会议议程为本公司主要业务的经营负责人提供了董事会的机会。

每年董事会都会审查公司的长期战略计划以及公司未来预期面临的主要问题。

董事会每年至少召开一次董事会会议，专注于战略规划。此外，在董事会的每次定期会议以及董事会各委员会的会议上，还讨论了战略的各种要素。为了根据战略计划评估执行情况，董事会定期收到关于进展和执行情况的最新情况，并全年提供指导和方向。

董事会将重新考虑在法定人数出席的年度会议上获得过半数投票而未获董事会支持的股东提案。根据提案采取的行动将及时报告给股东。

雪佛龙有一个保密的投票政策，以保护股东的投票隐私。根据这项政策，退还给经纪公司、银行和其他记录持有人的选票、代理表格和投票指示都是保密的。只有代理律师、代理制表人和选举督察才能查阅选票、代理表格和投票指示。任何处理或检查选票、代理表格或投票指示的人都要签署一份保证书，对其保密。这些人都不是雪佛龙的雇员。委托书律师和委托书制表人只有在发生委托书竞争或法律另有规定的情况下，才会披露从选票、委托书表格和投票指示中获取的信息。

Interested parties wishing to communicate their concerns or questions about Chevron to the Lead Director or to independent Directors may do so by U.S. mail to Lead Director or to independent Directors, c/o Office of the Corporate Secretary, Chevron Corporation, 6001 Bollinger Canyon Road, San Ramon, CA 94583. The Corporate Secretary will compile the communications, summarize lengthy or repetitive communications and forward to the Lead Director or the independent Directors. The Corporate Secretary will also coordinate any requests from stockholders for additional communications with the Lead Director.

审计委员会有程序有权收到，留住和治疗会计，内部会计控制或审计事项的投诉，并允许任何人对有关可疑会计或审计事项的任何关注的机密和匿名提交。这些程序可以在雪佛龙网站上找到//m.hnhanxing.com/investors/corporate-governance．

董事会将获得股东批准任何股东权利计划。董事会将在执行股东权利计划之前获得此类批准，但在以下有限情况下除外。如果一大多数独立董事得出结论认为，这对公司的最佳利益和大多数股份股份的持有人将推迟股东权利计划的有效性，直到股东批准该计划的批准获得，董事会可以在获得股东批准之前实施权利计划。在这种情况下，董事会将向股东提交股东于股东批准股东批准，该会议在通过股东权利计划后进行记录日期通过。如果未获得股东批准，则权利计划将在选举委员会认证后30天内终止于30天。

董事会提名和治理委员会和董事会至少每年审查这些公司治理指南和相关的公司治理文件，并酌情进行修订。