管理补偿委员会章程
目的
雪佛龙公司(“公司”)董事会管理薪酬委员会(“委员会”)的宗旨是:betwayapp下载
- 履行公司董事会(“董事会”)授予的有关公司高管薪酬的职责;
- 协助董事会制定适当的激励薪酬和股权计划，并管理该等计划;
- 审核年度薪酬讨论与分析报告(“薪酬与分析报告”)，并建议董事会将薪酬与分析报告包括在公司的年度委托书中，并以参考形式纳入公司的年度报告(表格10-K);和
- 履行本章程所列及与本章程相一致的其他职责。
会员资格和程序
成员和任命
该委员会应由不少于两名董事会成员组成，董事会应根据董事会提名和治理委员会(如有)的建议不时作出决定。
委员会成员由董事会根据董事会提名和治理委员会的建议任命。
删除
整个委员会或任何个别委员会成员均可通过董事会多数成员的赞成票，有理由或无理由地被免职。任何委员会成员可在向董事会主席、公司秘书或董事会发出口头或书面通知后辞职(除非该通知规定了该等辞职生效的较晚时间)。如果委员会成员的辞职在以后的时间内生效，董事会可以在辞职生效时选举继任者。
主席
委员会主席(“主席”)可由董事会根据董事会提名和治理委员会的推荐(如有)指定。在没有指定的情况下，委员会成员可以全体委员会成员的过半数票指定主席。主席应决定议程，并应无限制地接触管理和信息。主席应不时制定对委员会的业务进行必要和适当的其他规则。
会议
委员会应根据主席的判断，在认为必要或适当的情况下，经常举行会议，可以亲自或通过电话，并在主席决定的时间和地点举行会议。委员会应酌情在公司管理层不在场的情况下召开执行会议。委员会应定期就其活动向全体董事会报告。
秘书
委员会可能会任命一位秘书的职责应当保持全面和完整的记录程序执行所有的委员会和其他职责可能不时被分配到他或她的委员会,或其他方向的一个委员会的成员。秘书不需要是委员会成员或董事，不应因其职位而拥有会员资格或投票权。
独立
每位成员均应符合由董事会确定的纽约证券交易所(NYSE)董事和薪酬委员会成员的独立性标准。此外，根据1986年《国内税收法典》(经修订)第162(m)节及其颁布的法规或后续条款的定义，每个成员均有资格担任“外部董事”。“非雇员董事”的定义见1934年《证券交易法》第16条及其颁布的规则和规章，或其后续条款。
代表团
委员会可根据委员会过半数通过的决议，指定一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成。在委员会决议所规定的范围内，并在不受适用法律或上市标准限制的范围内，任何该等小组委员会应拥有并可行使委员会的一切权力和权威。每一小组委员会的名称应由委员会不时通过的决议决定。各小组委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向委员会或董事会报告。
保留顾问的权力
在履行职责期间，委员会有权自行决定并由公司承担费用，保留(或获取)、监督、补偿(包括费用批准)及终止委员会的任何补偿顾问、独立法律顾问或其他顾问，委员会认为适当的。具体而言，委员会应直接负责委员会聘请的任何顾问、独立法律顾问或其他顾问的任命、薪酬和工作监督，并应根据委员会的决定从公司获得适当的资金，用于支付任何此类顾问的薪酬。委员会仅可在考虑与确定该顾问是否独立于管理层相关的所有因素(包括适用法律或纽约证交所规定的因素)后，选择或从任何顾问(无论其由委员会或管理层聘请)获取建议。委员会将至少每年审议这些因素，以及与继续保留顾问有关的任何利益冲突。
评估和章程审查
委员会应每年对其绩效进行评估，并将评估结果报告董事会。委员会还应定期评估本章程的充分性，并向董事会提名和治理委员会提出变更建议，以供董事会批准。
职责和责任
以下是委员会在履行其监督职能时的共同经常履行的职责和责任。这些职责和责任列于下文，作为委员会的指南，但委员会可根据董事会的指示或在适用法律或上市标准允许的范围内酌情修改或补充这些职责和责任。
- 高管薪酬
- 审核和批准与在PSG 30以上评估的首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标(“其他高管”);
- 至少每年与董事会提名和治理委员会一起评估首席执行官的业绩，并将结果传达给董事会的独立董事;
- 根据上文(b)项的评估(包括年薪、奖金、股权奖励和其他直接和间接利益)，建议首席执行官薪酬水平的数额和基础，并经全体董事会独立董事的审查和批准;
- 制定其他高管的薪酬水平(包括年薪、奖金、股权奖励和其他直接和间接利益)，并由全体董事会独立董事审核和批准;
- 在确定首席执行官和其他高管薪酬的长期激励部分时，除其他项目外，应考虑公司的业绩和相对股东回报，向类似公司的首席执行官和其他首席执行官发放的类似激励奖金的价值，以及公司过去向首席执行官和其他首席执行官提供的薪酬;
- 通过合同或其他方式，建立和修改公司目前和未来聘用高管的条款和条件;
- 审查新的高管薪酬计划;
- 监督高管薪酬计划，以确定其是否得到适当协调并达到预期目的，包括是否提供与高管和公司业绩合理相关的薪酬和福利，并与同行公司的计划相比较;
- 建立和定期审查高管薪酬计划的管理政策;
- 定期评估高管的股票所有权指导方针以及高管相对于这些指导方针的所有权，并酌情提出建议;
- 审查、讨论和批准高管的薪酬理念，该理念应与公司的业务战略和股东利益相一致，并旨在提供具有竞争力的薪酬机会;和
- 审查用于评估或基准高管薪酬水平、设计实践和相对绩效的同行小组。
- 高管薪酬计划
- 管理并在适当时授权管理公司的高管薪酬计划;
- 保留解释高管薪酬计划规定的全权裁量权;
- 建立执行和执行高管薪酬计划所需或适当的所有规则;
- 确定与公司高管薪酬计划有关的以下事项:参与资格;福利的数量和时间;受奖人员;奖励的数额、形式和其他条件;设立和发行权利或期权，使其持有人有权从公司购买股票;或在适当时授权公司购买其股票，并将该等股票分配给已获授予该等股票的人的帐户;
- 执行委员会作为管理人的补偿计划的追回和没收条款;
- 根据公司承担的遗留高管薪酬计划管理现有的拨款;
- 管理其他可能不时采用的高管薪酬方案;
- 向董事会推荐激励性薪酬计划和政策以及股权计划和政策;
- 根据1934年《证券交易法》第16条规定，提供必要的豁免资格批准;
- 根据《减税与就业法案》的祖父规则，提供与高管薪酬相关的必要决定，使其有资格享受免税待遇，而免税待遇不受《国内税收法典》第162(m)条规定的免税限制;和
- 根据适用的上市标准，批准不需要股东批准的股权薪酬计划。
- 委员会应审查和讨论与年度股东大会有关的公司委托书(“年度委托书”)中所包含的年度CD&A及相关披露，并向董事会建议是否应将年度CD&A包括在公司的年度委托书中，，并拟备有关高管薪酬的报告，将该报告载于周年委托书，并将该报告载于表格10-K的周年报告。作为审查的一部分，委员会应根据1934年《证券交易法》第14A条(经修订)的要求，考虑最近一次股东咨询投票对高管薪酬的结果。
- 委员会应向董事会建议是否就公司高管薪酬进行年度、两年或三年的咨询股东投票(“薪酬话语权”)。
- 在作出高管薪酬决定和向董事会提出建议时，委员会应审查和考虑公司最近一次薪酬话语权投票的结果，以及通过公司持续的股东参与收集到的任何其他反馈。
- 委员会应审查与高管薪酬相关的股东建议，并建议董事会作出回应。
- 委员会应每年审查公司的薪酬政策和做法，包括非执行计划，以确定任何此类政策或做法是否鼓励过度冒险，或合理地可能对公司产生重大不利影响。作为审查的一部分，委员会将考虑公司的薪酬政策和做法是否与股东利益相一致。
- 委员会应履行董事会不时分配的与高管薪酬有关的其他活动和职能，包括但不限于审查和讨论，公司的战略和支持程序，管理人员的保留和多样性，以及根据任何适用的代理机构或证券交易委员会的其他规则或任何适用的上市标准，准备或促使准备有关委员会的任何报告或其他披露。
委员会应:
委员会应:
修正案
董事会可修改或废除本章程和其中的任何规定。
批准:董事会
日期:2019年9月25日